在护送专家离开的时候，老黑断后，死在了无情的国民党手中。方梦凯(傅程鹏 饰)等到专家以后，立马让众人送专家离开，自己殿后。最后时刻，周全(薛景瑞 饰)坦白自己的身份就是鲶鱼，并且选择牺牲自己来引爆炸弹，保护了所有人的安全，成功让专家们转移到了安全地界。
老杨(杜秀军 饰)已经拿到了最后的爆破图，接下来最重要的任务就是摧毁国民党的地下组织，老杨决定亲自上门劝说徐子健(敖杨 饰)改旗易帜，投诚起义。徐子健这次毫不犹豫的答应了，他要尽自己的能力保护好雾都。徐子健将雾都江防部署图交给了老杨，让其上交给解放军，方梦凯也将自己手上的爆破图交给了徐子健让他安排工兵团拆除炸药包。
徐子健为了协助解放军摧毁地下指挥部，开始安排工作，一部分守城营救解放军入城，一部分负责保卫雾都电防，一部分负责攻打江豚的地下指挥部。同时要求所有人在左肩绑一根红丝巾以区分敌我，方梦凯要求参与其中，徐子健热烈欢迎。
罗文昌(宁晓志 饰)坐在办公室里，对着大姨太，罗晴萱(张澎澎 饰)和自己的照片，哭着诉说自己的悲哀。自己这一生最爱的两个女人，一个死了一个疯了，他这一生何其的悲哀？罗文昌中将，这个职位不是用战功换来的，而是用共产党的鲜血和无数无辜生命换来的，罗文昌知道自己这一生罪孽深重，所以落得一个家破人亡的下场，选择了自我了断。等徐子健和方梦凯打进司令部的时候，看到的就是罗文昌冰冷冷的尸体，对罗文昌来说，这或许才是最好的归宿。
经过彻夜不休的挖掘，隧道终于被挖通了，卢小婉(赵丹 饰)仰天大笑，天无绝人之路啊。方梦凯已经带着众人来到了地下指挥部中心，和真实身份的卢小婉打了个照面。卢小婉没有想到自己的藏得那么谨慎还是被方梦凯发现了身份，不由得赞叹对方一句真是个人物。
事到如今，身份暴露对于卢小婉来说已经无伤大雅，隧道已经打通，几百吨炸药已经被安装到了各个洞口，只要她按下自己手中的按钮，那雾都马上就会被夷为平地，她就算死了，也要给解放军留下一个烂摊子，因为这个党国对她的信任。方梦凯等决定她简直不可理喻，竟然为了什么狗屁信任，至百万百姓的性命于不顾！
方梦凯等人不敢轻举妄动，因为他们不敢拿雾都百姓们的性命开玩笑。就在卢小婉得意大笑的时候，董海妹(王晓 饰)开枪射伤了卢小婉，起爆器滑落在地被山猫(李青柯 饰)捡回。可就在这个时候，王彪(张羽 饰)将已经确认死亡的罗晴萱带了出来，原来当初卢小婉为了留后手，故意让众人以为罗晴萱已经死了。
方梦凯必须救罗晴萱，所以他按照卢小婉的吩咐将起爆器送过去给她，暗中和杜江南(杨鹤云 饰)交换了颜色，在交换的那一刻，杜江南开枪，方梦凯带着罗晴萱跳进了眼前的水塘里，卢小婉被乱枪打死。
就在众人以为事情到此为止的时候，钱耀祖(施展 饰)突然从后方开枪射杀董海妹，罗晴萱为了保护董海妹被子弹射中，徐子健怒极，将钱耀祖乱枪射死。董海妹哭着骂她傻，罗晴萱却不后悔，因为她是共产党人！
很快，雾都就被解放了，举国欢庆。罗晴萱伤到了大脑，失去了自主能力，不言不语像个木头人一样，方梦凯孜孜不倦，带着她走遍每一个她熟悉的地方。方梦凯推着罗晴萱来到破败的罗公馆，遇到了已经疯魔了的大姨太抱着罗晴萱的照片疯言疯语。
两年里的每一天，方梦凯都推着罗晴萱去雾都的每一个角落，细细的说着两人的过往，就算罗晴萱一直没有回应，方梦凯也没有想过放弃，他坚信终有一天，罗晴萱会醒来……